导语：我们以某企业集团为例，探讨股权激励问题。该公司为在激烈的市场竞争中保持不败的地位，需要打破传统思想的壁垒，引进新的机制。虽进行了多方面、多渠道的探索与尝试，但与民营企业相比，其活力还远远不足。究其原因，未触及经营者与所有权分离问题。

总体的激励模式

根据公司的具体情况，针对不同的阶层工作性质与特点，采取不同的激励方式。

公司高层管理人员（总经理、副总经理）为重点激励对象，目的是为了其个人利益与企业的长远利益完全捆绑在一起，建立一种面向未来的长期激励制度，以充分调动经营者的智慧、才能，为企业的发展注入活力。其激励方式综合了目前国内开展的多种类型：现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴。

中层管理与业务人员为公司未来的骨干。管理中层的激励方式为：现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴，与高层基本一致，但股权激励的额度要小得多；考虑到业务中层（片区经理）的工作时效性，将年薪制改为月薪制，以便及时考核与奖励，激励方式：现金入股+期股+月薪+奖金+期权（购股权）+津贴。

对核心员工与绩优业务员的激励采取月薪、奖金、津贴与期权的相结合方式，月薪的比重偏高，同时赋予股票期权，以留住企业急需的人才。

业务员、内勤人员的薪酬由奖金、月薪与津贴组成，对业务员而言，奖金为其报酬的主要部分。

另外，对该企业集团高层可考虑赋予期股权，营销公司的董事、监事可考虑采用津贴、期股、期权的酬劳方式。

股权激励方案

股权激励对象，营销公司的中、高级管理层均为股权激励的对象，包括总经理一名，副经理一到三名，暂定六个部长（市场、销售、物流、财务、行政、人事），还有10个片区经理，一共20名。关于该企业集团高层、营销公司的董事也可考虑采用期股或期权的激励方式，另外也要为营销公司未来进入的高级人才预留激励空间。需要说明的是，原则上股权激励以风险共担、收益共分为出发点，只面向中高级管理层，不面对普通员工。

营销公司的股权激励方案设想一，营销公司总体上为投资创业型模式，在营销公司的注册资金为10000万的情况下，投资的力度相对较小，公司要取得良好的效益，必须更多地要求管理层发挥团队创业精神。为解决团队创业的后顾之忧，充分发挥骨干员工的积极性，考虑管理层的持股比例为20%比较合适。股权激励采用现金入股及期股两种方式。

在2000万的持股总额中，其中1200 万为营销公司管理层持股总额，根据管理层的级别与承担责任的大小进行个人认购额分配，总经理为600万元，副总经理为400 万元，部长及片区经理各为200万元。 个人现金入股的最低限度为认购总额的20%，其余的可采取期股的形式。集团公司托管的800万，作为集团高层、董事会及新引进人才的股份储备。

营销公司的股权激励方案设想二，此种情况下，营销公司注册资金为10000万元，成为全国性的公司。股权激励采用现金入股、期股与期权三者相结合的方式。个人认购额的绝对值没有改变，只是持股比例发生变化，管理层持股总和为10%。其余的1000 万由集团公司进行托管。在未来的增资扩股计划中，可为管理层预设10%的期权。期权的分配与业绩直接挂钩，根据统一考核的结果核定期权分配额度。

股权激励的具体操作

资金的筹集，在以上两种方案中，营销公司管理层的持股总额达到1200万元，个人认购额在50万到600 万之间。显然，完全依靠个人能力是无法筹集到资金的。为了使新公司的注册顺利进行，营销公司管理层可以推举总经理作为代表，以营销公司的名义进行集体筹集资金。有三种可以采纳的途径：其一为先向集团公司借款，由总经理出面以营销公司的名义签定借款协议，并界定归还期限；其二与注册所在地的银行机构取得一致性意见，以主办行作为交换条件，以管理层的股份作抵押，并以由该企业集团股份公司董事会签署的担保书为据，向银行借款；其三与投资银行家、民营企业家多方接触，争取获得战略投资家的支持，并获得资金筹集渠道。

股东地位的确立，在管理层筹集到入股资金后，与集团的股本金汇合，公司的注册资金到位，可以办理相应的注册手续。营销公司的管理层都成为公司的合法股东。按照级别的不同确定股份比例，不管是采取设想一还是设想二，分配的认购股额不变。筹集资金的归还由营销公司统一处理，持股管理层的股本偿还直接与营销公司交割。

入股现金的偿还与股权的获得，考虑到个人资金能力，公司管理层的实际股权可由两部分按照构成：现金入股（普通股）与期股。公司注册后，拥有股份的管理层必须与营销公司签定股权协议，并偿还股本金，要求偿还金额至少占个人分配的总认购额的20%以上，并约定时间限制（如半年）等。按照在期限之前偿还的现金额度来确定现金入股数量，营销公司据此签署 «出资证明书»。全部偿还的所持股份均为普通股，拥有股权所赋有的完全的权利；偿还金额在20%到100%之间的，已偿还部分为现金入股，未偿还部分作为期股处理；偿还金额在20%以下的，只拥有偿还部分的现金入股，没有分配期股的权利；未及时交纳现金的，视为弃权处理，也即失去股东权利。

期股的操作，具体来说就是管理层在支付20%以上的现金入股后，其余部分由营销公司贷给经营者，作为期股。管理层的期股权需要得到营销公司董事会的认可，并具有法律保障意义，营销公司的董事会给具有期股资格的管理层签署«期股资格证明书»。 期股的兑现以五年为限。如果营销公司经营有方有利润，管理层用分得的红利来偿还期股的资本信贷，直到所有借贷还清后为止，持股方就可以真正拥有这部分股份。 如果企业经营不善出现亏损，那么就要管理层自筹资金偿还信贷，否则就在经营者已经买下的股份中作相应的扣除。通过这种方式就把企业经营者的收入和经营业绩联系起来。

普通股的兑现，如果营销公司的主要管理层出现调动或离任等行为，需要在其离开该企业一段时间后，经过严格的财务审计发现没有潜亏等问题，再按评估后的每股净资产值，将所持的普通股变现。所持期股在取得该年度的分红后，自动作废。这样是为了避免国企中内部人控制和经营者短期行为，把经营者的收入与企业的长效发展挂起钩来。

管理层的股权结构，管理层的股权根据级别来定。总经理股额总数越大，占整个管理层持股总额的比例越高，这意味着总经理将承担更大的风险，同时也拥有对公司的主要控制权。从长远来看，对公司的发展是有利的。

文/赵梅阳    来源：价值中国，版权归作者所有