股权激励对公司而言是有成本的，属于公司的费用支出，该费用应在公司的净利润中扣除。而公司的净利润往往是战略投资者重点关注的考察公司经营状况的一个指标，同时，公司净利润也是公司上市审核的一个条件，因此，股权激励在会计上的处理就成为一个不容小觑的问题。

一、股权激励的成本

 公司在股权激励中往往是以低于股权公允价值的价格向激励对象授予股权，获得的对价是激励对象提供的服务。比如公司在最近一次引入外部战略投资者过程中是以每股5元的价格取得融资的（假设此次融资价格是公允价格），而股权激励中却是以每股1元的价格授予激励对象股权，相差的每股4元乘以激励的股数就成为公司为获取激励对象的服务而支付的成本或费用。

二、股权激励的成本在会计上的处理方式

（一）相关规定

如果激励的股权在授予后立即可行权的，即没有等待期、绩效要求，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”公司须在股权授予日在会计账簿中计入股权激励的成本或费用。

如果激励股权被授予后还须有一定的等待期或者业绩条件要求，根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条第一款规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股权激励的成本或费用需要在等待期内分摊，每个资产负债表日只是计入当期的成本或者费用。同时，根据上述规定第七条：“企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”无论是立即行权还是延期或者附条件行权，在行权之后，公司都不应再对已经确认的激励成本或者费用进行调整。

（二）相关案例

在中国裁判文书网上能查到的相关案例只有一例：李广元与苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心股权转让纠纷一案，该案就是双方当事人就股权激励成本是否应该在当年的公司净利润中扣除产生的争议。

1、案件基本事实

四川明星电缆股份有限公司（以下简称明星电缆公司）拟引进战略投资者。2010年11月2日，苏州周原九鼎投资中心、上海瓯温九鼎股权投资中心（甲方）与李广元（乙方，为明星电缆公司的实际控制人）、明星电缆公司（丙方）签订《投资协议书》，约定：甲方按每股4.65元受让乙方所持丙方的股份2000万股；第七条“经营业绩”中7.1.1约定“若丙方从2010年到上市成功前每年实现的净利润不低于11000万元，则丙方上市后，甲方在丙方成功上市后3个月内向乙方支付上市奖励款846万元，其中苏州周原九鼎投资中心向乙方支付上市奖励款720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心向乙方支付上市奖励款126万元”；7.1.2约定“若丙方2010年实现净利润不低于11000万元，并且净利润在2010年基础上每年平均增长20%以上，则甲方在丙方成功上市后3个月再向乙方支付业绩奖励款846万元，其中苏州周原九鼎投资中心再向乙方支付上市奖励款720万元，上海瓯温九鼎股权投资中心再向乙方支付上市奖励款126万元……”。

后来，明星电缆公司于2012年5月7日在沪市上市，李广元依据上述第七条主张两家投资方支付奖励款，之所以产生争议，就是源自2010年6月份李广元以其股份进行的股权激励所产生的相关费用592.3万元的处理问题。关于发行人实施股权激励对公司净利润的影响，该公司在向证监会申报的《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）（以下简称《招股说明书》）中指出2010年公司的净利润为10495.52万元，按照2010年11月引进外部投资者的入股价为4.6535元／股计算，股权激励减少的2010年度的净利润为592.3万元，若扣除股权激励的影响，2010年度的净利润为11087.82万元。另外，一审法院委托的会计师事务所出具的《专项审计报告》指出公司2010年度合并净利润为110878232.25元，2011年度合并净利润在2010年度合并净利润的基础上增长19.79%。对于2010年的股权激励费用592.3万元，这份报告明确指出这属于股份支付，应作为费用列支，并在2011年度的财务报表中进行了追溯调整。

2、各级法院的审判观点

一审法院根据《专项审计报告》，另外还结合《招股说明书》中关于股权激励对公司净利润的影响中指出的若扣除股权激励的影响，2010年度的净利润为11087.82万元的陈述，认定明星电缆公司2010年度的正常经营利润为110878232.25元，并据此判决两家投资方按照协议第7.1.1条约定支付奖励款846万元。同时，因为《专项审计报告》载明明星电缆公司2011年度合并净利润在2010年度合并净利润基础上增长19.79%，未达20%，故李广元请求根据7.1.2条规定支付另外846万元奖励款的条件不成就，一审法院未支持。

一审判决之后，两家投资方提出上诉。主张不应依据《专项审计报告》确定2010年的净利润。二审法院认为《专项审计报告》中在2011年追溯调整2010年的股权激励费用的做法不符合企业会计准则的规定。并认定股权激励的费用592.3万元作为支出项目应从2010年度的净利润中扣除，公司2010年净利润应为10495.52万元。而且《招股说明书》是公司认可的提交给证监会的上市申请材料，并且经过证监会核准，最后，二审法院认定明星电缆公司2010年度净利润未达到11000万元，李广元要求支付股权奖励款的条件不具备，判决撤销一审判决，驳回李广元的诉讼请求。[1]二审判决之后，李广元向最高院提出再审申请，后被最高院以与二审法院相同的理由驳回。[2]

3、案件的裁判要旨

上述案例至少说明两点：其一，股权激励是有成本的，公允价值与行权价格之间的差额就是公司从事股权激励所支出的成本，应从公司的净利润中扣除。比如该案中即便会计师事务所出具的《专项审计报告》在2010年的净利润中未扣除股权激励成本，但在庭审中也明确指出，股权激励行为属于股份支付，应该列支费用支出；其二，该成本作为费用支出应在当期的会计账簿中列支，如该案中是在当年行权，就应该在当年的净利润中扣除，不应该在下一年的利润中追溯调整，这也是二审和再审法院否定《专项审计报告》的原因。

[1] 参见四川省高级人民法院民事判决书（2014）川民终字第108号。

[2] 参见最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第2095号。

三、由股权激励的会计处理引发的问题

股权激励的成本在会计上的处理对所有与公司净利润有关的事项都会产生影响，本文这里就引入战略投资者以及公司上市的影响进行阐述。

（一）对投资协议的影响

在所谓的“对赌协议第一案”甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷案中，各方就在《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》中明确约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币，如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务，补偿金额＝（1－2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额。[3]

所以，一方面，如果公司已经将股权激励提上日程，那么在引入战略投资者时，就应该谨慎对待针对公司净利润的约定，防止公司陷入被动，比如因股权激励费用列支而产生净利润不达标，进而被投资者要求赔偿或者回购股权的后果发生。另一方面，如果已经与战略投资者签订了协议，之后提出并实施股权激励计划，就要避免协议中的不利情况出现，将股权激励的费用控制在安全空间以内。

（二）对公司上市、挂牌的影响

拟上市公司在主板、创业板上市都需满足相应的财务指标，相关规定如：

《首次公开发行股票并上市管理办法（2015修正）》第二十六条第一款规定：“发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；”

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015修正）》第十一条第二款规定：“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；”

所以，如果公司有上市计划，就要考虑股权激励的时机，防止因为股权激励导致公司净利润达不到上市要求。此外，根据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件的规定，拟上市公司应该具有持续盈利能力，财务状况良好，所以，对拟上市公司而言，应该尽早实施股权激励计划，确保公司的净利润数据呈持续增长态势。

对于拟在新三板挂牌的公司，虽然没有利润指标要求，但是根据最新消息，对公司的盈利能力也提出了要求，2016年8月3日，股转公司挂牌业务部总监李永春在《主办券商内核工作指引》培训上将企业挂牌新三板的标准进一步明确，“非科技创新型的传统行业，经营规模不能低于行业平均水平，除非是过度竞争或有去产能要求的行业特殊性导致亏损，否则不能连续两年亏损”。[4]所以，如果公司进行股权激励也要注意不要出现账面上亏损的情况。

[3] 参见最高人民法院民事判决书（2012）民提字第11号。

[4] 《挂牌新三板对盈利能力有了新要求 传统企业不能连亏两年》载于《北京商报》2016年8月5日版。

四、总结

综上，因股权激励的会计处理可能引发公司或者公司创始股东的重大利益变动，公司应该谨慎选择股权激励的时机和激励的方式、规模，防止出现本文所引案例中明星电缆公司实际控制人的遭遇，因为实施股权激励而丧失本来可以获取的巨额上市奖励金。同时，在公司引入战略投资者以及公司准备上市、挂牌新三板中都要关注股权激励对公司净利润的影响。

来源：法治地平线