【导读】现代企业的竞争本质上是人才的竞争，作为一种留住人、吸引人的有效机制，股权激励越来越受到企业家的青睐。但在多年的股权激励项目实践中，会发现很多老板对股权激励的认知不深，对股权激励还存有很多疑问。

问题一：什么是股权激励？

法律定义： 股权激励是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。但是这样回答老板经常一头雾水的反问：“嗯嗯，你说的很专业，但是，你能不能讲得通俗一点？”。答，那就“望文生义”吧，把“股权激励”四字短语加上主谓宾，就成了“老板拿出股权来激励员工，让员工和老板一样充满干劲，一起发财”，这就是股权激励。

在我看来，“老板拿出股权来激励员工一起发财”完美的解释了股权激励。首先，股权激励是老板的行为（或者说企业行为），股权是老板拿出来的，老板愿不愿意很重要；其次，拿出的是股权，股权是什么？股权对应的是企业的所有权、收益权、控制权，所以激励时你可以考虑将三种权利全部用来激励，也可以只拿出收益权（这不就是实股模式和虚拟股模式吗？）；最后，做股权激励的目的是“激励”，激励包括吸引优秀人才、留住人，让他和老板一样努力奋斗，为企业创造价值。

所以，股权激励并不神秘，也不像很多培训机构包装的那么悬乎，它就是一种激励手段，只不过激励的标的是股权以及附着在股权上的各种权利。但正是这种标的的不同，让股权激励具有特殊的魅力。拥有股权就成为了企业的所有者、跟企业大老板一起发财的小老板了，能参与企业的管理决策；股权本身也是有价值的，并且这种价值会随着企业的不断发展而持续增加，如果企业登陆资本市场，这种价值还会成倍增长，形成“收益权”。因此我们还要认识到，股权是一种稀缺性资源、也是一种金融资源。

问题二：股权激励有什么用？

前面我们谈到过，股权激励就是拿出股权来激励员工，让员工成为企业的所有者，进而分享企业的增值收益、参与企业剩余价值的分配。所以从本质上来说，股权激励是企业分配体系的一部分。

企业的发展在我看来，一个是解决“干什么、怎么干”的问题，一个是解决“为谁干、怎么分”的问题，前者是商业模式要解决的问题，后者则是分配体系要解决的问题。股权激励作为企业分配体系的一部分，解决的就是“为谁干、怎么分”的问题，这个问题解决好了，企业发展就可以基业长青、永葆青春。

股权激励有什么用？打比方，假如你的爱人是你的业务员，他会不会跳槽？会不会经常抱怨？会不会不积极主动？会不会经常推卸责任？会不会拼了命的多出业绩？所以，股权激励的作用就在于真正实现让员工从“打工心态”向“老板心态”的转变；让现有员工愿意留下来并且积极主动的去承担、去奋斗，同时吸引优秀人才加盟。从“要我干”向“我要干”的主观能动性转变。

股权激励的作用就是凝聚人、激励人、甄选人、发展人！

问题三：股权激励有什么效果？

上面我们谈了股权激励的作用，所以股权激励肯定是有效果的。但具体到每个企业，有没有效果呢？我认为取决于四个方面：

1、老板有没有决心。不怕没决心，大不了不做；最怕“伪决心”，半途而废！这将是企业信用在员工心中的又一次破产，而且是严重破产。

2、企业有没有前景。企业战略、内部管理、业务模式甚至是老板的能力等，让员工对企业发展是否有信心。股权激励不是万能的，它不能解决所有问题，企业还是需要有一定的基本面。

3、方案是否科学。很多老板认为股权激励嘛，很简单，百度一搜一大把，拿来优化即可。却不知股权激励大方向把握容易，但是细节设计难！没有两家公司是一样的，故没有两个股权激励方案是一样的。一个科学的方案，就如同医院大夫开出的药方，必须结合企业的实际情况，考虑到公司所处的行业、发展阶段、股权结构、组织架构、绩效薪酬、业务模式、财务水平、人员结构、员工素质、支付能力等方面。不科学的方案还不如没有方案，说不准就给自己挖了个大坑、埋了颗地雷。

4、实施是否到位。很多老板重方案设计不重方案落实，方案出来后宣传一下就开始执行，往往不了了之。股东的变化、股权的调整、考核条件的优化、分红的兑现、绩效的跟踪等等，都是需要在股权激励实施过程中把好关。

问题四：我的企业适合做股权激励吗?

遇到这个问题，我通常会反问：你的企业准备什么时候破产？老板一愣：诶诶诶，你怎么这么问？我们企业发展得很好啊，我们刚拟定了一个五年规划，五年之后我们销售额多少，利润多少……接着问：如果我有这样的企业，让你低价当股东，你愿不愿意？老板：当然愿意。又追问：那为什么你觉得你的企业不适合？老板就答不上来了，嗯嗯半天：我担心……。原来如此，说了半天是对做股权激励有担心，根本不是适合不适合的问题。

所以，企业适不适合做股权激励，本身就是一个伪命题。我的观点是：只要企业还有经营下去的理由，就适合做股权激励！的确，股权激励存在风险，但这种风险是可以通过科学的方案设计和有效的执行予以规避。

问题五：股权给出去了，没达到目的怎么办？

这是很多老板都会问的问题，也是他们最担心的问题，我形象的称为“股散人财两不聚”。那我又问：如果没有达到目的，你就不用给股权，还担心吗？老板于是哈哈大笑“甚好！甚好！”

这个问题本质上是股权激励中，激励与约束如何统一的问题。股权激励尽管是一种激励行为，但一定有相相应的约束条件。没有约束的激励，结果一定是“股散人财两不聚”。所以在制定方案时，就要明确好相对应的约束条件。

股权激励的理念核心就是“动态”，实施动态的股权激励------股东、股份、股价、收益这些激励要素都是动态的，是进是退、是增是减、是有是无，均对应一定的约束条件。从机制上来说，“动态股权”就留下了调整的空间，企业做的不好，激励对象业绩不好，那么股权的分配、收益的分配都会进行调整，甚至不给，最终形成了激励与约束的统一体。?

问题六：定模式----股权激励用哪种模式好？

股权激励的模式无非是三种：实股、虚拟股，实股+虚拟股（即期股和 期权）。实股是成为企业真正意义上的股东，一般需要出资，并进行工商登记；虚拟股是一种“虚拟“的股份，只享有分红权，没有所有权和控制权，不能转让和继承；期股和期权准确说是一种工具，前者要求出资，享有分红权，在约定时间行权转成实股或放弃行权，期权就是在约定的时间以约定的价格，有权选择是否购买实股。

企业做股权激励选择哪种模式好？我们认为：股权激励的终点一定是实股，但实股并非一定要一步到位，可以根据企业实际情况选择合适的路径。可以先做虚拟股，再附条件的转成实股；也可以期股转实股；也可以用期权锁定实股。各种模式各有优劣，关键看企业实际情况。比如，企业马上要上市了，直接做实股比较好；快速发展的高科技企业，期权可能比较合适；连锁型企业的单店，可以店长实股、店员虚拟股。

问题七：定人----股权激励，通常激励谁？

定人的问题是股权激励中最重要的问题，也是难点问题。股权应该给谁呢？在我看来，考虑的就是两个方面：一是价值观，就是激励对象一定要跟企业有相同的价值观，愿与企业共同成长。与企业价值观相悖，只想通过股权激励投机一把的，甚至有低头吃饭，抬头骂娘的人，不是股权激励要考虑的对象；二是贡献度，就是激励对象究竟能为企业创造多少价值。所以总结起来，定人的问题，本质上是对一个人合理评价的问题。

　　很多老板有一个误区，当拥有有一套完美的评价机制时，却在如何评价员工上十分纠结，觉得：给某人股权不合适，不给也不合适。看到老板纠结我就更纠结，问：“你能保证看不走眼？”老板沉思之后，答：“不能！”我又问：“你能保证你选的一批人，一定有你不会看走眼的？答：“能！”我说：“那为什么不先制定一些标准，圈一些人进来，放到三五年之中去考察，能者上，庸者下？”所以，我的观点是，评价的合理性取决于评价的方法；评价的正确性一定要靠时间来检验！ 想在开始就设计出完美无暇的机制是不可能的，但是在一定时间内，通过调整，不断优化、修正。这也就是经常倡导的“在赛马中选赛马”原则，前期制定的标准只是设定竞技规则，符合条件的人去跑一跑，但能跑多远、跑多快、跑多久，取决于实际的表现。

第一：时间。古话说得好，“日久见人心“，有一定时间的相互磨合，一定程度上说明了员工和公司的双向认同。

第二：岗位。员工所处的岗位等级，也反映出了公司对员工贡献的认可。

第三：能力。管理岗位毕竟有限，对于有能力又不在管理岗位的同样需要考虑。第四：表现。直接与绩效考核结果挂钩。

　　股权激励的动态设计，就是要明确界定，出现哪些情况，股东身份、股权数量、分红收益会受到影响，通过长期的动态调整，达到真正甄选人才的目标。

问题八：定量----拿出多少股权做激励合适？

拿出多少股权总量，需要考虑三个方面的因素：

　　1、分出去的股权不会影响到大股东对企业的控制。

　　2、计划现在激励多少人、将来激励多少人。

　　3、每个人激励数量多少为适当。

　　第一个问题，涉及到股权架构的设计和股权布局。企业采取股权控制时，一般有三条生命线，34%、51%和67%，称之为相对控股、绝对控股和完全控股。老板要根据控制权的“偏好”，来确定释放出去的股权总量。既要考虑本次股权激励，又要考虑后续增值扩股、引进风投、上市等各种情况，会对股权的稀释。

　　第二个问题就与企业的战略发展规划相关了。现在计划激励的人数较好确定，但未来的人数就需要进行战略规划了。首先要根据企业战略，规划出未来的组织架构图，预测岗位编制，再根据岗位编制，圈出符合标准的激励对象，预计出未来的人数。

　　第三个问题与第二个问题是相关的。每个人给多少， 这又是一个技术性问题。给得少了，激励不足；给多了，形成激励过度，可能造就一批既得利益阶层，影响到公司的再投入。一般而言，给多少需要考虑到外部、内部、纵向、横向四个方面，即：与同行比、与现有薪酬比、与历史薪酬比、与其他岗位比。证监会对上市公司股权激励数量的规定是“总量不得超过10%，累计个量不得超过1%”，国资委对国有上市公司的规定则是“激励收益不得超过其总薪酬水平的30%”，这三项标准均可作为参考。

　　除上述三个因素外，还需考虑所处的行业、企业发展阶段、对人才的依赖程度等。按照我们的经验，传统行业拿出的激励总量在10%-20%；高科技行业、人才密集型行业、初创期公司可以多一些，在30%-40%。无论拿出多少总量，都有必要跟老板强调：再少的股份也要分次授予、逐步到位，既是甄选考验，又是控制风险。

问题九：定价----股权如何定价？

股权的定价又是老板纠结的问题。总有些老板问我：“我想拿一部分股权出来，送给一些核心员工，您看行不行。”我问：“当然行啊，能不能送点给我？”老板嘿嘿一笑，又问：“您觉得有没有什么问题啊？”我反问：“为什么要送？”老板又是嘿嘿一笑：“让他们买，怕他们不愿意；再说都跟了我很多年了，平时薪水也不算高，就想着补偿一下。”这里，老板们犯了一个严重的错误，不是想着用股权去做激励，而是想着做补偿！说白了，就是老板自己都不认为企业的股权有价值，给出去一点无所谓，对自己又没啥影响，还能在员工中得个好名声。我特不认同这种想法。股权是一种稀缺资源，而且是一种具有资本价值、带有金融属性的稀缺资源。你自己都不认为股权有价值，还做股权激励干嘛？所以我的观点是，要做股权激励，你自己一定得珍惜你的股权，绝对不能送，一定要有价格。

　 那么问题来了，究竟如何定价呢？老板又纠结了，定高了，担心员工不认同；定低了，又觉得亏大了。我的观点是，价格只是代表过去，股权激励看重的是未来。单纯从金融的角度看，就是一个投资回报的关系。初始的价格是多少其实并不重要，重要的是未来能增值多少。所以通常我会告诉老板，假定一个投资回报率，以净资产定价法、市盈率法或现金流折现法（具体企业采用的估值方法不一样）作参考，确定一个初始价格就行了，只不过原则上是折价。这个初始价格，不一定非要公允的反映出企业的真实价值，只要能帮助企业达成股权激励的目的就行。老板切记：股权激励不是卖股权，不是引入投资人，而是激励！

问题十：员工不愿意买怎么办？

　 有的老板很担心：“员工不愿意买怎么办？”我会问：“换了你，你愿不愿意买？”老板回答：“我当然愿意。”我又问：“为什么你担心员工不愿意？“老板嗯嗯半天也说不出原因。我又问：“你都已经折价了，要是员工还不愿意买你的股权，你觉得他有资格成为你的股东吗？”老板于是陷入了思考。

所以，各位老板们，做股权激励时，你自己首先得对企业的未来有信心，然后对你的股权有信心。不要想当然的去揣测员工的想法，员工比我们想象的要聪明得多。员工愿不愿意买，一、看对企业有没有信心，他是否觉得股权有价值；二、看方案是否宣传到位了，他是否明白方案的每一层意思；三、看方案设计是否合理，是否是他认同的游戏规则。所以，与其关心员工愿不愿意买，不如关心如何在执行中，创造出股权的价值。这里，外部股权律师的介入就显得非常重要，同样的事情，外部人从中立的角度去做，比内部人操作效果要好很多。

问题十一：分股权会不会影响对企业的控制？

对于这个问题，我的答案是：“要看怎么分。”利用一些架构上的设计，是完全可以规避掉这个问题的。通常我们会建议老板设置有限合伙企业作为员工持股平台，利用合伙协议约定好控制人。这样安排之后，所有股权的变动都是在持股平台上进行，有利于公司的稳定，也有利于控制权的稳定。

问题十二：员工离职了怎么办？

　 有的老板很担心，员工离职了之后，不愿意退股怎么办？很简单，上文已经说了，设置有限合伙企业作为持股平台，通过合伙协议约定好员工离职时必须无条件的退股，从法律层面予以保障。其实这个问题，不仅仅是离职了怎么办的问题，更是如何设计激励对象退出通道的问题。从原则上来讲，无论是什么情况的离职和退出，股权肯定是要全部收回的，焦点在以什么价格收回。”人走股留”是基本原则。

　 只要涉及到价格，就会发现老板都很纠结。我的观点是，无论是员工主动退出，还是因为离职、身故、违反重大规定、降职等情况被动退出，退出价格都是入股价格+增值收益，只不过主动退出时，需要考虑是一次性兑完还是分批兑完。

　　跟很多老板交流这个观点，老板都不认同，还给我举例说：“一个员工违反了公司纪律被开除了，退出时还把收益给他，这明显不合理。“我反问：“如果没有股权激励，你会如何处理？”答曰：“肯定要处罚啊，赔偿公司损失。”我说：“那就对了嘛。股权是股权，其他是其他，一码归一码，股东的权益是法律赋予的权利，你要是觉得不公平，完全可以在其他制度里规定。员工成为公司股东时，需要承担比普通员工更重的责任。这也符合股权激励倡导的‘利益共享，风险共担’的原则，问题不就解决了嘛。”

　　所以，在员工退出时，尤其是因为损害公司利益而被动退出时，老板切莫因为心里不舒服而取消员工应得的股权收益，该给员工的还是要给。

当然，当被动退出时，也可以事先约定给予一定的经济处罚，如何处罚，看所处的行业、违反事项的严重性事先予以约定。

来源：新三板法商研究院