1.股权激励的基本理念是什么？它们具有怎样的含义？

（1）基本定义

1）股份与股票

股份和股票的这种不同称呼背后的含义是一样的，只是其表现形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司习惯称呼为股份，上市公司或股份有限公司称呼为股票。

2）IPO与风险投资

IPO：initial public offerings 股份有限公司首次在公开市场上销售股份募集资金的行为，也就是在上海或深圳交易所挂牌上市，类似的还有有上新三板市场、四板市场。

VC：venture capital 风险基金，专投早期的项目。

PE： private equity fund 私募股权基金，专投企业处于成长期和成熟期间的项目。

（2）股权激励在公司治理中的地位

1）什么是公司治理？

公司治理就是为了保证该企业正常运作，维护利益相关者（员工、股东、社区服务者、供应商、政府、慈善机构、管理层、经销商等）而诞生的公司内部的“法律”，同国家法律一样，面上是一堆制度的发布，如关联交易制度、股东会议事制度等，实际由“股东会”“董事会”“监事会”“管理层”进行运作和操作。

2）股权激励在公司治理中是什么地位？

无论企业的大与小，公司治理的复杂与简单，都是企业间必须要面对的问题，当企业比较小的时候，股权激励的问题可能没有显示其重要性，但当企业做大或高人才资源性企业成立时，就必须考虑到股权激励，因此可以说股权激励是公司治理全部内容中的重要一环，在需要的时候不可或缺。无论是BAT抑或全球非常厉害的华为公司，都能看到其股权激励的身影。

（3）公司治理的本质

1）公司治理是哪些人的游戏？

公司治理的参与者也是股权激励方案制定者，因此有必要从根本上知道是谁在制定游戏规则。有三个重要的参与者，一个是企业家自身，或者说是联合创始人等；一个是在融资过程中投资的风险投资者，或者说因公司上市融资的广大自然人股东或机构投资者，最后一个是企业的实际事务运作人，称为CEO、总经理或职业经理人。

2）公司治理及股权激励的本质是什么？

公司治理的本质是解决三个参与者之间利益不平衡的问题，也就是防止参与者相互“打架”但又能持续推动公司继续前进的动态管理方法，其中股权激励是利益调整的一种重要手段和方法，是企业家调节资本家、职业经理人的利器。

（4）股权激励的目的

1）是一种动态的利益平衡手段

都说没有永远的朋友，只有永远的利益，每个人在这个世界上，都想通过付出获得一定的回报，而最少的付出获得最多的回报是大多数人追求的方向。辛辛苦苦给老板打工，没有足够的利益能够长久让最优秀的人留下了工作么？答案是不能，因此需要对所有的利益相关者进行动态调整，以保持企业的发展平衡。我想那么多的自立门户的企业都是为了追求更好的回报。

2）公司融资的一种方式

对于实股而言，激励对象是需要拿钱进行购买的，因此如果企业估值1亿，开放30%的股份进行融资，因此可以融资3000万，对于某些成长性较好，资金紧张的企业而言，股权激励中的融资也是一种手段和方法。

3）对内部核心员工做长期激励

企业行为可以分为短视行为和长远行为，企业的职业经理人和核心员工同样如此，对于短视行为是非常难易避免和规避的，但是长远有效的股权激励可以避免这种情况发生。

4）促进公司成为百强或百年企业

反问：你见过那家世界百强企业没有做过股权激励？

5）吸引人才

这个道理和第一个是一样的，要达到一定的利益平衡，才会有最牛的人愿意加入进来。小企业根本给不起那么多钱，但还想用牛的人，怎么办？只能用“股权激励”这种希望来吸引。没钱的时候至少要有一个希望。

（5）定制股权激励方案考虑的因素

1）何为定制？企业家能否自己做股权激励方案？

大家都知道安利的直销做的不错，但是依旧有很多公司照抄这种商业模式也无法取得和安利同样的成就。定制的含义是：每个企业的具体情况是不一样的，需要综合考虑企业所有因素，然后制定一个符合企业现状的激励模式。

比较关注上市的企业家，都以为股权激励就是做期权激励；在传统行业工作的企业家，相当部分人以为股权激励就是身股+银股的模式；而有些企业家就说华为的虚拟股权就是最好的股权激励方法，笔者只能说知识的不全面导致企业家的错误认知，这对企业是非常危险的。

2）激励方案需要考虑哪些因素呢？

这里提出几个问题，可能就能明白股权激励的复杂性：

①国企是不允许股份外流的，那么该如何做股权激励？

②个体户只能注册一个人，该如何给多人分股份？

③上市公司的监事不得成为激励对象，但监事对此事不满，要辞职监事任副总经理，否则给激励方案出负面的意见，该怎么破？

④公司激励对象超过50人，该怎么办？

⑤公司已经处于黄昏期间，在即将破产阶段是否还有必要做股权激励？

3）上市公司和非上市公司的股权激励方案区别？

①规范性。上市公司的股权激励方案在财务、税务、法务、程序上要求更加严格，但非上市公司虽然在法务、税务、财务上有要求，但是却不及上市企业的严格与规范性。

②法律认可性。基于《上市公司股权激励管理办法》细则，其中被国家认可股权激励的模式相对整个股权激励模式而言较少，因此上市公司的法定激励模式要少于非上市公司的激励模式。如虚拟股权虽然适合上市公司也适合非上市公司，但在《管理办法》中没有体现。

③灵活性。非上市公司股权激励方法现在国家只出台了一些不痛不痒的法律法规，对具体的操作及实施没有详细的规定，没有规定等于自己定规定，因此非上市公司的激励模式更加有灵活性。

2.常见的股权激励方式有哪些？它们的优缺点是什么？适用范围又是怎样的？

（1）股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

（2）期权

是指买方向卖方支付期权费后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定商品的权利，但不负有必须买进或卖出的义务。

（3）业绩股票

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

（4）干股

干股（亦称身股、分红股）是股东不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。

（5）限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（6）虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（7）股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（8）延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（9）经营者/员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

它们的适用范围：

它们的优缺点：

3.按属性，股权激励可以分为哪几种？它们各有什么优缺点？

真实股权激励和虚拟股权激励。

真实股权激励是指在达到合约规定要求后可以直接或间接地持有公司真实存在的股权的激励计划：直接持有股权就是成为证券登记机构确认的公司股东；间接持有股权就是成为公司的法人股东的股东，或更多层的持股结构。

虚拟股权激励是指主要以股权为标的资产的，类似衍生品的激励计划。这类激励计划一般是以现金结算的，并不将股权实际交付。例如与长期股价挂钩的高管奖金。

其优劣势比较：

直接持股激励程度最强，时效最长。因为他们是拥有自主投票权的正式股东，真正成为了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上转变为自己的利益。

但是劣势在于如果他不想继续干下去，甚至与公司实际控制人闹翻，那么会变为对自己很不利的反对者，而且只要他不出售自己的股权，对他没有任何约束力，除非有任何事先约定。通常而言我们会建议制定制度，参与了激励但后来离职的人员应当将其股份以适当的价格退出。

对于被激励的高管，如果想要在此有所长远发展，直接持股无疑是最为适当的。

对于公司来说，直接持股需要进行工商变更登记，如果是非上市公司这一程序相对较为复杂。如果是有限公司的法律结构，股东的进出通常需要股东会决策程序，非常繁琐。

间接持股激励程度较弱，时效一般。通常这种方法会约定被激励者有权单独减持其份额并单独分红（如果是公司架构下，无特别约定的话分红是全体股东所有）。企业的实际控制人可以通过适当的股权设置，以51%股权控制该法人，那么该法人下的全部股权的投票权仍然归属于实际控制人，对实际控制人的控制权没有稀释。

对于被激励者，这种激励收益可能差别不大，但是流动性不大，难以进行其他灵活方式（股权质押贷款等），走人的时候也几乎只能换成现金。

对公司来说，间接持股减去了频繁股权变动登记的麻烦。

虚拟股权激励较为赤裸裸，达到某个目标就可以拿钱（收银机音效），没有投票权。

4.从企业与员工的利益相关性，股权激励模式可以分为哪几种？

对等型激励模式 （即风险-利益对等，被激励者承担风险和受益与企业密切相关）和收益型激励模式（企业承担风险大，被激励者承担风险小）。

二

5.股权激励有哪些形式？企业应如何运用这些形式？

股权激励的形式多样，大体可分为三类：

（1）直接授予激励对象股权；让激励对象成为公司股东，直接持有公司的股权，激励对象达到一定条件后，享受公司的利润分配。

（2）间接授予激励对象股权；设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。

（3）给予激励对象的股权增值收益；激励对象并未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。

如何运用：公司在不同的发展阶段，结合公司股东的偏好，可以选择不同的激励方式。在企业创始之初，企业规模小，人数较少的情况下，可采取第一种方式。随着企业发展规模的增大，通常会搭建持股平台，通过间接授予激励对象股权的方式开展股权激励。当然，有的企业所属行业属于人员流动性比较大的行业，或者在资本市场影响力较大，搭建持股平台需要履行一系列审批手续，或者公司股东不愿意稀释股权，就可以采用给予激励对象的股权增值收益的方式，开展股权激励。

因此，采用何种方式的股权激励，要结合企业的发展阶段、发展规模，以及股东的偏好，来进行确定，甚至在企业的不同发展阶段，采取不同的激励方式，而非一味的采用某种方式进行股权激励。

6.进行股权激励需要注意的问题有哪些？

（1）激励股权池预留多大合适？

创业初期，公司一般会预留一部分股权作为激励股权池，用于未来实施股权激励。股权池的大小没有明确的规定，按照硅谷的做法，股权池通常占公司股权的10%至20%。股权池不宜过大或过小，过大将直接影响创始人的利益，毕竟这部分股权池最初是由公司创始人或者创始股东让渡出来的；股权池过小，可能实施一轮或者两轮激励计划之后，股权池就全部发放完毕了，未来若要吸引或者激励新的核心员工，则需要让渡新的股权，直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。

（2）实行现金激励还是股权激励？

并非所有员工（甚至是核心员工）都能够目光长远，能够看到股权激励在未来能够带来的潜在巨大经济利益。很多人基于现实的考量，往往更看重薪资的升幅、奖金的多寡，他们要的是实实在在的即时能够获得的利益。对于这些人，给他们发放再多的激励股权，也许只只能落得个“我本将心向明月，奈何明月照沟渠”。因此，创业者应当时刻谨记，激励方式要因人而异，做好充分沟通，基本原则是少数关键人员做股权激励，其他人员做现金绩效奖励。

（3）如何抓住实施股权激励的时机？

创业初期，公司价值不明显，如果创始人一开始就慷慨解囊，给员工发放激励股权，其收效甚微。但是对那些从创业伊始就与公司相濡以沫、携手共济、风雨同舟的创业元老或者公司栋梁，如果他们也有一颗创业的心，那么应当看准时机及时给他们发放激励股权，千万不要等他们心灰意冷、另择他木而栖时，才追悔莫及。

7.股票期权与限制性股票模式有什么区别？

8.股权激励对企业、股东各有什么影响？

(一)对企业的影响

股权激励对企业的影响长远来说是比较积极和正面的，主要体现在：

（1）有利于更好地吸引并留住核心人力资本。

企业每个部门都有相应的核心人力资本。授予核心人力资本以股权或期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励人力资本最大限度地供给。同时，由于股权和期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心人力资本。

（2）充分刺激和调动经理人积极性和创造力。

股权激励计划将经理人的利益与企业的盈利捆绑在一起，使经理人自发自觉地为企业创造利润，最大化地贡献自己的才智。

（3）有效降低企业经营成本并利润。

国内外的实践证明，实施股权激励计划后，经理人的主人意识增强，工作积极性均会大幅提高，往往能够通过积极的管理有效地降低企业经营成本并提高利润。

(二)对现有股东的影响

（1）稀释股权，降低现股东持股比例

期权的授予其结果必然使现股东的股权得到稀释，是原先相对集中的股权变为分散，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。

（2）引入监督，经营管理和利润分配的透明化及民主程度要求提高。

根据我国公司法规定，公司股东(不论持股比例多少)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体而言，股东还享有：股东会表决权、查阅公司章程、文件和财务报告、会计帐簿的权利、分红权、以及对其他股东出让股权的优先认购权等诸多权利。

因此，股权分散化导致的结果必然是对现有股东的经营管理带来监督。在此情况下，公司的经营管理及利润分配等都应当走向规范化、透明化，重大事项的决策应当民主化。以往“家长制”、“一言堂”的管理模式需要逐步改变。

（3）带来潜在的纠纷风险

既然股权由集中转为分散，股东对公司经营管理、持续发展的思路就有可能出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。

三

9.上市之前股权激励计划制定中，需要注意哪些问题？

（1）尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式

（2）股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实。

（3）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移；

（4）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式；

（5）以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产

（6）加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人，不要全员持股

（7）股权激励实施中须注意相关税务问题

（8）对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范

（9）设立高管持股，需要考虑以下风险。

拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则可能会产生以下问题与风险，需予以关注。

1）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理；

2）高管成为股东后难以管理；

3）难以起到长效激励的作用；

4）新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题；

5）终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑；

6）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工作积极性；

7）死亡/离婚或刑事处理，能否继承。

（10）拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成

（11）拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划的成本

（12）在申报前6个月，尽量不要再股权调整

10.创业早期的员工股权激励计划需要注意哪些问题？

（1）激励计划的方式：是选择股权还是选择期权是一个核心问题；创业初期，如将企业股权直接分配，则员工在第一时间即登记为公司股东；如选择的是期权，则参与员工有权在未来特定的时间或在特定条件满足的情况下，以特定的价格购买特定股权的权利，待员工行权后才会直接登记为股权。

（2）激励计划的比例：创始人需要综合考虑激励计划占公司总股本的比例安排，对于现有员工以及未来新加入的员工是否足够需要有所预判。

（3）退出机制：创始人在制定激励计划的同时即应设计好退出机制并与员工明确约定，以免退出时产生不必要的纠纷。退出机制通常包括员工将股权变现的方式、员工离职时所持有的激励股权的处理（如继续持有抑或回购等）。

（4）法规的限制：在中国现行法规体系下，股权与注册资本对应，对于非上市内资公司而言，设定期权安排在灵活性上会有一些限制；如果企业搭建的是境外架构（比如VIE架构），在期权设置上就会较为灵活，境外公司可以预留一部分普通股作为期权池（ESOP Pool），当员工行使期权时，公司将该部分普通股发行给该员工，并将员工登记为公司股东。

11.股权纠纷的类型有那些？

12.股权战略有哪几大模块？

13.股权激励是做加法还是做减法？

定来源，即增发的股份从哪里来，有两种方式：做减法和做加法。

做减法是指把原有的100%股份逐步释放出去。实践中，大多数企业会采用这一方式。

做减法的激励方式，等于把原有股份当作一个固定的存量，然后不断向外分发，其结果自然是原有的存量越来越少，会使公司越做死得越快。

例如，公司有100%的股份，给了CEO张三5%，原创股东还剩下95%的股份。张三拿到注册股后，带着这5%的股份离开了。李四接任CEO后，通过两年的努力也拿到了5%的股份，当他决定转行去做别的生意后，又带走了5%的股份......就这样，不断的人来人往，带走股份，总有一天股份会变成零。而且，能够分到股份受到激励的人非常有限，因此这并不是一种科学的分配方法。

做加法也叫做“虚拟转换法”“无中生有法”。

做加法，是将原有股份虚拟成100股，如果要给激励对象股权，那么就在原有100股的基础上增加股数。例如，如果要给CEO5股，那么就在100股的基础上加上5股，总股数变成105股。以此类推。

这种做法的好处有很多，最主要的是能解决激励对象获取股份后不思进取的问题。因为能人的股数是不断增加的，而不能为企业继续创造价值的人的股份绝对值是不变的，但实际上分红比例在不断减少。

换言之，如果你不努力，公司会给比你努力的人股份，就会有更多的股东进来稀释你的股份，这样你的分红比例就会慢慢变小。因此，这种方式会促使被激励者更加努力工作，争取多做贡献，多赚取股数，从而增加分红比例。

所以，增发股份不能做减法，而是要做加法。还是上述例子，张三如果离职了，到工商局注册时，他的股份不是5%而是4.76%。张三离开带走了5股的分红，李四经过努力拿到了这5股，那么公司总分红股数就变为110股。假设有20个CEO都来公司走上一圈，每个人都能拿到5股，做加法的结果是总分红股数变成200股；做减法的结果是，20个CEO拿走股份离开，公司的总股份就是0了。

这是改变游戏规则的做法，效果很好。我将其总结为“功者有其股”，也就是说，股份永远给对企业有贡献的人，应该留给那些正在为公司创造价值的人，谁创造的价值多，股份就应该多给他。在我看来，员工持有的公司股数是分子，公司分红的总股数是分母，分母可以不断加大，但如果分子不变，其值就越小。假设CEO拿着股份离开公司了，那他的股份就会不断被稀释。

所以，做股权激励方案时不要再用百分比了，一定要首先确立公司股份虚拟为多少股，打算增发多少股，而不是拿出多少股来进行激励。拿出多少股叫做减法，增发多少股叫做加法。

把做加法学会了，做股权激励就能规避很多风险，而且这种方法都是在职分红股激励，不用到工商局注册，几乎没有任何风险。从做减法到做加法，这是一个重要的改变。

当然，从专业的角度来讲，股份来源还有大股东转让、二级市场回购等方式，但无论如何，企业家要想使股权激励能够长期有效，就一定要做加法，做增量。

四

14.如果创业公司提供股权激励，最基本的手续有哪些？比如说，股权和股份是不是也像协议那样，应该有双方各持一份的书面证明？

公司需要和员工签期权协议（然后至少各持一份）。公司需要事先查看一下这个协议的内容是否需要董事会（甚至股东会）批准，这些在公司章程或融资协议里通常有规定。

协议本身可以很短，比如1-2页，主要包括给多少股份的期权、行权价格、起算日期、兑现时间表和兑现的期权在什么条件下和多长时间范围内可以行权。

但是协议通常有个很多页的附件，列出关于期权的具体规则，比如，行权后的股份转让有什么样的限制和谁有优先购买权，等等。

最后，协议附件里通常包括一个行权通知的标准文本，这样员工开始行权时就可以很快填好交给公司的财务部门，也方便后者管理。

15.初创公司股权架构搭建需要遵循哪些原则？

创业公司股权架构的重要性不言而喻，创业公司的股东架构搭建要遵循四个原则：

（1）一定要有一个核心创始人

核心创始人要拥有足够控制公司的股权；如果这个人股份不多，那么就需要借助足够多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平台搭建，或者是小股占大的表决权。创业公司如果没有核心创始人的话，这个公司走不远。

说起阿里巴巴人们就会想起马云，说起百度会想到李彦宏，说起腾讯会想到马化腾。一个没有核心创始人的公司，或者说大家能力都差不多的一个公司，这个公司很危险，因为大家的能力都差不多，可能股份也都差不多。当股份差不多的时候，有些人就会动心思了，你干能行我干也能行，凭什么你说了算，那我就要想方设法把你挤走，然后他们股东之间的矛盾很有可能在将来某一个时刻会被引爆。所以这个时候，一般情况下投资机构也不敢来投。

有一个核心创始人是做创业公司成功的关键。

那么核心创始人要具备什么样的素质和条件？

核心创始人的核心能力在哪？

对创业公司核心竞争力的把握如何？

那么核心创始人要具备什么样的素质和条件？

核心创始人的核心能力在哪？

对创业公司核心竞争力的把握如何？

就是说他把握了这个潮流，而且让别人相信了他的理念，所以一帮人跟着他去做了。

当然马云还有一个能力，就是他的人格魅力。他的演讲大家都应该听过、看过，就是被他一说以后，真的是所有人都会动容，包括蔡崇信，日语大学的那个法学博士，让他一忽悠放弃了百万年薪加入他的团队，给他一个月500块钱。百万美金的年薪到500块人民币的收入，靠的是什么？靠的就是股权激励。在十八罗汉会议上蔡崇信写了一纸协议书，中英文的，他把他的股权以协议书的形式确定下来。他是对马云的理念和对马云这个人的认可。

所以说作为一个核心的创始人，自身要有足够的人格魅力，对团队要有足够的掌控力，对自己做核心创始人这件事情要有足够的把握能力，这样的话你才能做好一个创始人。

（2）预留一部分股权

预留了一部分（比如说20%）股权给两类人。

一类是将来的核心员工。任何一个创业公司都需要大量人才，有人才但是发工资你发不起，或者说你发得起人家也不想留，这个时候股权就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以这部分股权要留下来用作股权激励。

另一类是将来引进的投资人。做创业公司靠自己的实力积累慢慢地去发展很难，那怎么办？需要引进投资人，引进投资人他就需要股权。

所以，现在做创业公司的时候一定要预留一部分股权。如果不预留的话，公司股东把股权全部分掉以后，需要股份的时候从哪里来？要么是大股东转让，要么增资。大股东转让股份就少了，控制权也受到削弱了；增资的话，所有人的股份都会摊薄稀释，你要是10%一增资变成8%了，股东心里会不舒服，可能又会有矛盾。另外，增资的转让手续比较麻烦。而预留的股权由核心创始人代持，需要用的时候大股东转让，手续比较简单。

（3）利益结构要合理

股权不等于分红权，股权和分红权可以划等号，也可以不划等号。拥有股权可以享受表决权、控制权，但分红权可以让渡。有人要股份你不能给太多，但是分红权你可以在一定时期内多给他一点，公司发展好了以后，约定好他得到他应有的回报以后再收回来。

另外，做创业公司的时候会有人提供资源，而且在创业的时候没有这个资源真的做不了，比如你做移动医疗，你现在就没有这方面的人才或者没有医院这方面的人脉关系，或者做物流的没有政府对接的品牌，那怎么办？有人有，他出资源，其实资源可以换算成钱。资源可以折算，但不建议资源给股权的。

如果资源方一定要股权，我们可以少给一点，给完以后也是通过分红权的设置或者优先转让权。要知道，如果创业成功的话这些股权是很值钱的，跟他现在提供给你这些资源远远划不上等号。

通过合理的利益结构的安排，能够协调创始合伙人或者其他合伙人之间的一个股权的分配问题。

（4）设立一个良好的防利益冲突的机制

什么叫防利益冲突机制？下面通过例子介绍几种。

第一种：公司股权架构不合理，没有一个超过50%的股东，那这个时候如果各个股东意见不一致的话，公司的股东会、董事会长期无法形成有效决议，导致公司生产经营困难的，根据公司法律172条规定，10%以上的股东是可以向法院申请公司解散的。

所以如果说股东没有达到这种控制权，都达不到51%、52%的，或者主要结构比较分散的，如果公司股东会、董事会在一定时期内形成不了决议怎么办？那一定要设立这个公司僵局的利益冲突制度的事先预防，怎么预防？在公司章程里面写好，指定一个股东说了算，或者我们指定一个中间方说了算，大家都信任的人说了算。

再有一个，如果我们长期不能形成有效决议怎么办？竞价收购，你是30%、我是30%股权，我们现在公司弄僵局了，我们坐下来，股权摆出来卖，价高者得。通过这种利益冲突机制事先安排，把有可能引起公司未来发展重大矛盾的事件扼杀掉。

还有很多种方法，调解机制，仲裁机制，还有审判机制等等，比较很复杂，但是一定要考虑到，如果你的股权架构不能够做到控制公司的话，一定要考虑到有可能会出现哪些情况。

第二种：股权退出机制。比如说3个人、5个人一起创业，大家的股权也分好了，突然有一个人要退出，那怎么办？除非你公司章程上规定股权绑定的形式。

比如说我们给一个合伙人15%的股权，那我要求你在公司全职工作满3年，你每工作满1年可以拿走5%的股权，要是工作满1年以后走了，你只享受公司5%的股权，要是满2年，你享有的股权就是10%，干满3年再走，15%的股权都是你的。当然我们还可以再约定，我们这个创业是一辈子的，不是3年、5年的，那我股权绑定的同时，你要离开公司，不在公司全职工作，你的股权要以约定好的价格被其他股东回购或者公司回购。

所以建议各在引进创业合伙人的时候，一定要有这样的一个条款。否则工商局登记完，人走了，但是在公司里面他永远是有股权的。而你们公司要是做什么事情走的人不来还得走程序。比如说我们3个股东开会，一起坐下来盖个章签个字就行了，但是有一个股东不来，你还必须走正式的程序，发一个书面的函件通知他，15天之内，什么时间、什么地点、什么议题、到哪儿开会，你发了这个信之后还必须要有回执，没有回执证明不了，到工商局人家都不认，会很麻烦。

还有更极端的例子，人走了股还在，不但在还要给你添乱。比如跑到你的竞争对手家去工作，拿着你的股权，分着你的红，开着你的会，给竞争对手家干活。或者是说离开以后，出去自己开一家公司跟你竞争，把你的客户、把你的资源全带走。

在股权架构搭建的时候你也要约定：

第一，我们所有的创始人都在这个公司里面做，你要离开的时候，几年之内不能做这个事；

第二，你要做了这个事，你的股权要被公司收回来。

其实这些事情每天都在发生。比如甘汁源，卖功能糖的，它的一个营销总监和一个渠道经理跑出来卖一样的东西。首先他们不是有股权的限制，保密协议签了，人家渠道、客户名单算不算商业秘密呢？应该也算，但是举证太难了。总而言之，搭建股权架构的时候一定要考虑清楚这些问题，股权绑定是一个有效的方法。你在我公司跟我做合伙，你有多长时间我给你多少股份，你离开以后股权怎么收回来，还是说给你多少留多少，一定要事先讲好。

16.两个朋友创业，且成为A和B。设定A负责内容，技术，和运营,且A为发起人，创始人。B负责推广，培训和营销，且B为联合创始人。假设初期约定资金各投入为10W。根据以上职责划分，如何得到合理分配股份？

第一种情况，不考虑工作分红和贡献

公司还没有成立，建议用出资的比例分配股权，但两位投资都为10万，股权比例是50%：50%，这种分配权利又及其不好，说话都不算话，建议其中一人多投资一些，保持手中股份有67%以上较好。

若没有多余的资金，建议用干股的方式进行处理，保持两位的分红权为50%：50%，但控制权比例为70%：30%即可。

第二种情况，考虑工作内容和创始人

方案1：

这种情况下，可以适当溢价，如何溢价呢，A先去成立公司，注册资金多少无所谓，假设投资10万元。然后B再加入，B加入的时候，公司适当溢价，如溢价为15万，那这个时候B投资10万元，能占比为 10/(15+10)=40%,A的100%的股权就稀释到60%了，那么该如何溢价呢？一般是根据谈判而定的，和大街上白菜价格几何是一样的。

方案2：

对B做股权激励方案。

因为人员流动是一个问题，直接将40%的股份给了B，万一B退出离职了，但又不愿意放弃手中股份，那A就吃大亏了。

另外以后如果考虑风投的话，你们6：4的股权方案也不够好，因此可以用干股或虚拟股份的方式激励B，给够钱，但不给够注册股。

在有绩效考核的情况下，可以按年给予注册股预激励：

2016年 加入给1%

2017年 业绩达标 给2%

2018年 业绩不达标 不给

2019年 业绩达标 给3%

2020年 业绩都达标，以上6%的股份直接转换为注册股份，公司免费赠予。

至于其他的对B进行股权激励的具体方式有很多，如虚拟股份转业绩股份、虚拟股份转注册股、业绩股份转限制性股份和虚拟股份转期股等。

17.若股权激励不当，会产生哪些风险?

主要有四大风险：

（1）选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”

在创业公司里，曾出现过这样的例子：有的员工自认为干得不错，但是给了股份之后，员工觉得股份太少，算一算，没有竞争对手给的钱多，所以就选择了辞职。因此，股权激励最好有想象空间，没有想象空间的股权激励会适得其反。有些时候，股权激励如果不到位，等于没激励。

同时需要注意的是，所有的“金手铐”都是有期限的，过了一定阶段就会失去作用，所以还是需要在不同阶段使用不同的激励方案。

（2）公平公正性缺失：易引发新的矛盾

有时，股权激励的差异可能会让部分员工质疑公司的公正性。因此，大范围的股权激励应采取一定的保密制度。

与此同时，股权激励的“仪式感”也很重要，因为这同样具有精神激励作用。在公司内部，定期有类似的股东会议，既有创始人，又有持有股权的骨干，其他人没有权限参加。参会者仿佛都被贴上了标签，起到了很强的精神激励作用。相比之下，有的公司害怕风险，偷偷地给股权，这就起不到精神激励的作用了。

（3）没有约束机制：容易催生懒人

有些创业公司给了员工股权之后，没有相应的约束机制和规定，反而催生了一些懒人。因此，选人也要非常谨慎。

其实公司发展需要一批“定海神针”，要有一定的忠诚度。当公司发展出现问题时，“定海神针”愿意跟公司股东一起努力，共渡难关；相反，有些纯粹机会型的人给多了也没用，在他走了之后，还会带来一系列的连锁反应，产生新的麻烦，因此还是要有相应的约束机制。

（4）激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼

这个道理很简单。对于不太能干的员工来说，激励属于额外的惊喜;对于能干的员工而言，激励不足等于没激励。

五

18.公司顶层设计包含哪些内容？

（1）企业顶层设计有这么多模块，现实中发生的实际需求是怎么样的？

现实中，商业的利润是驱动企业后公司发展的动力。因此企业顶层设计上实际发生的时候，就是一个“商业机会”，这个“商业机会”顶层设计的开始。商业机会的发现者可能是一个普通的人，也可能是一个有一定商业背景的人，但“潜在的利润”是一切的开始，也就是企业顶层设计的出发点。

（2）一句话透析商业模式

当发现者发现一个好的idea的时候，凭个人直觉觉得idea有潜在的商业价值，有关这个idea的所有信息集合，就是商业模式。随着信息的不断扩张，这个idea的相关信息越来越丰富，也就是商业模式的清晰化。当风投进来的时候，需要将这个idea用于表述，因此就产生了大量的PPT说故事的案例，比如乐视汽车，同时还会“发明”一些独有词汇进行渲染，比如“乐视生态”！

赶趋势模式：如果在美国有一个新的商业模式，直接引入到中国即可，如P2P，团购网站等；

平台模式：如知乎、滴滴打车、淘宝、京东、QQ、智联招聘等，平台模式是兵家必争之地。

产品模式：如房地产、手机制造商、衣服加工等。

服务模式：餐饮、娱乐、KTV等。

（3）什么时候需要资本运作？

资本运作贯穿企业成立到企业注销的全过程，在金融或者资本圈内，有需求就有服务。企业需要扩大生产，诞生了贷款、股权融资、债券融资等；企业需要成为巨头，诞生了收购合并、资产重组、风险投资等；企业想股票融资，诞生了IPO、新三板等。其中每个环节都有相应的中介服务，不怕没有服务商，就怕您的需求和资产/项目不够优秀。

（4）公司治理是什么？

公司治理就是为了保证该企业正常运作，维护利益相关者（员工、股东、社区服务者、供应商、政府、慈善机构、管理层、经销商等）而诞生的公司内部的“法律”，同国家法律一样，面上是一堆制度的发布，如关联交易制度、股东会议事制度等，实际由“股东会”“董事会”“监事会”“管理层”进行运作和操作。这些法律如果处理不好，就容易引起利益相关者的矛盾。比如国美之间，两个股东之间大打出手，相互争夺控制权，导致公司本身受到重大伤害。

再比如股权激励，是股东与管理层之间的利润分享机制，不然会有叛军成立一模一样的公司和原有公司对着干等。这些内部的法律设计方方面面，当企业做大的时候，聘请一个专家就能帮你完美的建立起来。

（5）制定企业战略有意义吗？

中国人喜欢讲道，这个道其实就是每个企业家心中的企业战略，因此对于心中有“道”的企业家而言，已经制定了企业战略，不过这个战略只可意会，不可言传而言。针对大型集团公司而言，这种企业战略是有必要制定的，一方面是求证其合理性，另一方面是借用所有管理层的大脑，而非是CEO一个人的大脑。虽然当今的商业环境变化巨大，但长期的企业战略依然有指导意义，如董明珠买了一个汽车公司；金融公司想进军银行等。对于传统行业而言，如矿泉水行业，其竞争战略是必不可少的，竞争的激烈程度已经超越了产品和市场的层面，各种狙击战略更是层出不穷。

（6）管理平台对企业的影响？

从组织行为学角度来看，管理平台其中的每一个环节都对企业有影响，不过有些环节对于企业影响力的大或小而已。如我们有好的机制能够保证决策100%的执行，将会大大提高公司的竞争力；或公司沟通机制拥有独一无二的即时软件沟通和机制，也会对企业造成潜在的影响，管理平台中的各个环节虽然不能马上带来现金流，但其影响是缓慢的，长远的。

19.如何制定公平的薪酬体系？

薪酬制度，是每一个企业都无法逃避的难题。在人力资源管理制度方面，与员工利益最直接相关的、员工最能感受到公平与否的便是薪酬制度。

薪酬体系的公平性主要包括四个方面：

一是结果的公平性。主要是指企业职工对于自己的薪酬状态以及加薪多少是不是公平、公正的评价。

二是程序的公平性。主要是指企业员工对于企业在薪酬体系的方法上、程序上是不是公平、公正的评价。

三是交往的公平性。主要是指企业管理人员与企业职工之间的交往是不是具有公平性。

四是信息的公平性。主要是指企业管理人员对企业职工提供薪酬体系的相关信息，对薪酬体系进行合理的解释。

但现今很多企业在薪酬体系的公平性这一块还做得远远不够：

（1）薪酬制度透明性差，忽略了薪酬沟通作用。员工一般都对薪酬制度的公平性高度敏感。不透明的薪酬制度会让员工感觉到企业在进行暗箱操作，进而使员工对制度公平性产生怀疑，对企业失去信任，降低员工满意度，从而削弱企业薪酬制度的激励功能。

例如，我国许多中小企业均采用薪酬保密制度，甚至严禁员工在内部讨论工资，使得员工很难判断在报酬与个人绩效之间是否存在着一定联系，从而引起员工猜疑，产生不满情绪。

（2）薪酬调整依据缺乏，薪酬调整往往成为领导“拍脑袋”的行为。只会溜须拍马、只琢磨人不琢磨事的那些能力差的员工，薪酬反而更可能得到提升，得到重用。这样会严重打击那些真正好的员工，从而导致企业人才流失。

（3）薪酬结构不合理，导致付出努力相同的员工最后拿到的薪酬不一样，容易让员工心理失衡。总之，维持薪酬制度的公平性是企业在设计薪酬制度时首先要考虑的问题，如果拿捏不当，给企业带来的损失是无法估量的。

没有任何组织是完美的，也没有任何一种薪酬体系制度是没有漏洞的，但是制度都是可以被完善和改进的。现代管理学之父彼得·德鲁克在薪酬体系的建立上有以下观点：

1）任何薪酬体系，都会带来误导。因为，我们无法制定出一套既完全合理又“科学化”的薪酬制度。

2）金钱的确可以量化，但是薪酬不等于金钱。薪酬，是员工职业地位和社会地位的象征，是对公平和正义的情绪化表达，是企业内部最敏感的价值和品质的集中体现。

3）简化薪酬制度，一般的企业，完全没有必要设计一套复杂的模式，然后强加到每一个员工身上。越简单的薪酬制度，越容易做到相对公平。一旦考虑太多因素，各种指标、权重混在一起，反倒可能因为计算模型的不完整，出现让人啼笑皆非的结果。

薪酬体系的公平性可以从内部公平及外部公平两个角度进行理解，在实现薪酬公平性时可以从以下三方面进行：

第一，内部公平。这种公平可以通过一个公式进行理解说明，即A1/A2=B1/B2，其中A1是指A员工的努力程度，A2是指A员工的能力水平，而B1 、B2则是B员工的努力与能力水平，A员工与B员工在努力及能力水平相当的情况下，二者的收益水平应该做到基本一致。

薪酬的内部公平感，是指员工对自身在企业中体现出的相对价值认可程度，它产生于职务内容本身，具有一定的客观性，但本质上是员工的心理平衡感，源于企业员工的主观比较。

要想达到这种公平，企业自身的完善与简历科学的评价体系是基础，只有这样才能更好的实现薪酬的内在公平。企业自身的完善意味着企业的制度、文化、竞争力都会得到一定程度的提高，员工的幸福感、成就感也会随之增加；而科学的评价体系是薪酬设计的关键环节，它是在工作描述的基础上，通过科学评价方法来确定企业内部工作与工作之间的相对价值。

科学的岗位评价体系能让员工相信企业每个岗位的价值都反映了该岗位对企业的贡献，具有很强的说服力。它对薪酬的基础作了明确、清晰地限定，避免了由于薪酬基础限定模糊引起的员工的不信任。

第二，外部公平。这里主要指的是本企业应与市场上同样岗位的收入情况相对接，同类型、水平及能力的员工薪酬应与外部相差不多。例如，外部市场岗位薪资为5000元，而公司薪酬为3000元时，员工就可能产生抱怨不满等情绪。因此，如果企业在行业中的薪酬不具有竞争力的话，在人才竞争上也会处于劣势。

企业应将内部等级设置与外部相对接，做到薪酬的外部公平。很多企业在和员工沟通薪酬时通常会说岗位自身价值是多少，这样的表达是不科学的，企业应该告知员工外部中不同岗位薪酬等级是怎样的，企业内部的薪酬等级是与外部相一致的。虽然薪酬并不是一个员工选择一个公司的唯一原因，但是却是所有原因中的一个重要原因。

薪酬对于员工来说不仅仅代表其劳动的所得，还代表着他们的能力和企业对他们的认同。所以，如果企业给员工的薪酬低于同行业，员工会认为企业不认同自己的付出，没有归属感，因为频频跳槽。这样对双方来说都会有很大的损失。

第三，人力资源部与员工的沟通及说明对薪酬公平性的实现也很重要。

例如当员工抱怨外部企业同样岗位薪酬为5000元，而自己每月只有3000元时，人力资源部应及时与员工进行沟通，对出现差异的原因进行解释说明（例如外部该岗位负责的东西比较多，而公司此岗位工作内容比较单纯等），这就要求人力部门应比员工了解更多薪酬情况，当员工出现疑问时能很好的进行解释，做到使员工理解并接受差异。

据调研报告显示，虽然目前超过95%的企业有薪酬沟通的意识，但是只有78%的企业实行了薪酬沟通，还有近20%还没有采取行动。即使是采取了薪酬沟通的企业，一半以上也都是“被”沟通，只有从上到下的告知，或者是薪酬发放后的询问。与其说是沟通，不如说是传达。这样一来，员工在薪酬方面的疑问得不到解答，对职业发展的前景也没有一个清晰的认知，沟通的缺失导致信任和积极性的缺乏。企业可以考虑建立相应的沟通渠道，成立相关的负责小组，让薪酬沟通变得更加便捷和有效。

薪酬制度的公平性关系到企业的可持续发展问题，只有妥善地进行处理，员工才能尽心尽力地为企业的发展付出最大的努力。

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来源：华宇聚慧阁